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CREATION D'UNE SOCIETE AU ROYAUME UNI

Depuis l'ouverture des frontières en 1993, tout individu de l'Union Européenne peut créer une société dans un pays membre de son choix sans obligation d'y demeurer, ceci dans le respect du Droit des sociétés des Etats membres de L'Union Européenne.
Il s'agit alors de trouver le pays où la création est la moins onéreuse. La "Private Limited Company" offre de nombreux avantages aux actionnaires tant sur leur responsabilité en cas de défaillance de l'entreprise que sur les conditions de libérations du capital.
Toute personne ne résidant pas au Royaume-Uni peut y créer une société. Depuis l'abolition du contrôle des changes par Margaret Thatcher en 1979, l'acquisition tout comme l'investissement est libre au Royaume-Uni pour les étrangers. Les sociétés anglaises formées par des non-résidents peuvent avoir des comptes en banque en devises étrangères dans des établissements anglais ou à l'étranger.

1)- ORGANISATION ET PRINCIPES
1.1. CAPITAL
Le capital social d'une société constituée par un non-résident pourra être souscrit en devises étrangères. Il n'y a pas de capital minimum exigé, et seule une part de £ 1 doit être libérée à la création. Il n'y a aucun délai pour la libération du reste du capital. Vous pouvez ainsi énoncer un montant de capital important sans obligation de le libérer, ce qui donne une crédibilité commerciale importante et permet de vendre des parts non libérées. Ceci peut aboutir à un auto-financement pour la société (ce qui serait un délit dans une société française).

1.2. RESPONSABILITE
La responsabilité des actionnaires est limitée au capital libéré, et non pas au capital social énoncé. Si 10 parts ont été libérées sur un total de 1000 parts, la responsabilité des actionnaires porte alors sur les 10 parts.

1.3. ADMINISTRATION
La fonction de gérant est assurée par toute personne physique ou morale communément désignée par le titre de Director. Le Director est la seule personne habilitée à engager la responsabilité de la société sur le plan pénal. Le Secretary occupe une fonction administrative (tenue des registres, convocation aux assemblées etc...). Le cabinet d'avocats ou l'entreprise qui s'est occupée des formalités de création de la société peuvent occuper la fonction de Secretary. Le Director tout comme le Secretary peuvent être de nationalité étrangère et des personnes morales. De plus la gestion de la société peut se faire depuis n'importe quel endroit de la planète.

1.4. DROIT PENAL
L'abus de bien social n'existe pas au Royaume Uni, le système juridique étant peu pénalisant et les lois anglaises sur le commerce très simplifiées. La banqueroute, l'interdiction bancaire ou l'interdiction de gérer dans un autre pays que la Grande Bretagne n'interdit pas d'y créer une société, ni même d'y exercer la fonction de Director.

1.5. OBJET SOCIAL
L'objet principal n'est pas demandé à la création. La société pourra donc exercer toute activité non réglementée. Le code SIC (l'équivalent du code APE en France) n'est attribué qu'après la première année d'activité lors du "Annual Return",c'est à dire la publication des comptes. Le code SIC sert uniquement pour le recensement des sociétés par activité,tandis qu'en France le code APE permet de limiter l'activité sociale de la société.

1.6. SIEGE SOCIAL
Le siège social de la Private Limited Company, mème si la société est gérée hors de Grande-Bretagne, devra néanmoins être sur l'île. Il pourra se situer dans une société de domiciliation.

2)- CHARGES FISCALES ET SOCIALES

2.1. IMPÔT SUR LE RESULTAT
L'administration fiscale Britannique s'appelle "Inland Revenue". Il existe un taux évolutif d'imposition. Dans la plupart des cas, les petites entreprises se situent dans la catégorie "Small companies", et sont imposées à 10% en dessous de £ 10.000 de résultat (soit environ 100 000 FRF). Jusqu'à £ 300.000 de résultat (soit environ 3 000 000 FRF), le taux est de 20%. Au-dessus, taux normal de 30%. A titre de comparaison, le taux normal d'imposition en France est de 34,33%, et le taux réduit est de 15,45% pour un bénéfice inférieur à 250 000 FRF. Si la société exerce toutes ses activités en dehors du Royaume-Uni, et que les dirigeants ne sont pas résidents, la société est automatiquement déclarée "ensommeillée" et n'est donc pas imposable sur le résultat.

2.2. TVA
L'entité qui gère l'immatriculation à la TVA (VAT au Royaume Uni) est appelée "Customs and Excise". En Grande Bretagne, le taux de TVA appliqué est de 17,5%. Contrairement aux sociétés françaises, qui se voient attribuer un numéro de TVA intracommunautaire dès leur immatriculation, une Private Limited Company n'est pas assujétie à la TVA dans la limite d'un chiffre d'affaires de 46.000 livres sterling, soit à peu prés 460 000 FRF. En revanche, par dérogation, vous pouvez demander une immatriculation volontaire ce qui vous permettra de facturer en hors taxe toute société européenne assujettie à la TVA.

2.3 CHARGES SOCIALES
La réglementation sociale est très flexible et les cotisations faibles. Les cotisations d'assurance maladie en Grande-Bretagne représentent environ 10 % pour la part salariale et 12,2 % pour la part patronale. Les employés et les salariés sont libres de choisir leur régime de retraite privé (prévoir au minimum 5 % pour l'employeur). Tout salarié d'une entreprise Française peut être salarié de la LTD, ce qui diminue les charges sociales. Par contre, si il ne cotise pas en France (assurance volontaire), il n'aura pas de retraite française, ni de soins. Pour rappel, les dispositions communautaires en matière de couverture sociale prévoient que les salariés dépendent du régime social de leur lieu de travail effectif. Un Français résidant en France et travaillant au Royaume-uni, pour le compte d'une société britannique, dépend du système de sécurité sociale britannique. Un Français résidant en France et travaillant en France, pour le compte d'une société britannique, dépend du système de sécurité sociale français. Cette règle est valable pour tous les pays européens.

2.4. DECLARATIONS
Chaque année, l' Annual Return doit être envoyé à Cardiff. Sa fonction est d'informer l'administration de tous les changements intervenus au sein de la société, au cours de l'exercice. De plus, les comptes de résultats doivent être déposés à la "Companies House" et doivent être certifiés par un commissaire aux comptes. La non-publication des comptes est une infraction et fait l'objet d'amendes et de pénalités. En revanche, si la société exerce toutes ses activités en dehors du Royaume-Uni, et que les dirigeants ne sont pas résidents, la société est automatiquement déclarée en sommeil "Dormant company résolution : Company is not trading."

3)- IMPLANTATION EN FRANCE

Si votre société négocie (des produits ou des services) avec des entreprises ou des particuliers en France,
il vous faudra ouvrir une succursale en France.
Cet établissement devra être immatriculé au RCS et disposera d'un K-bis de type B semblable à celui d'une SARL française.

3.1. STATUT DE LA SUCCURSALE
La succursale n'est pas autonome par rapport à la société mère, même si ses règles d'exploitation (comptabilité, déclaration de résultats etc...) témoignent d'une certaine indépendance. Elle exerce une activité commerciale et dispose d'une clientèle propre, mais n'a pas d'autonomie juridique. La succursale française sera soumise aux mêmes dispositions légales que les sociétés françaises, c'est à dire l'assujettissement à la TVA, l'obligation de publication des comptes annuels et l'imposition sur les bénéfices réalisés en France. La succursale française pourra employer du personnel en respectant les conventions collectives, ainsi que le droit du travail Français.

3.2. STATUT DE L'ADMINISTRATEUR
La société étrangère devra désigner un représentant fiscal qui procédera aux obligations relatives au paiement des divers impôts français(Impôt sur les Sociétés, TVA, Taxe Professionnelle etc...). L'administrateur de succursale doit absolument être un résident Français ou un ressortissant d'un pays de l'Union Européenne. Il peut être à la fois responsable salarié de la succursale et actionnaire majoritaire en Grande Bretagne, si il exerce en plus de son mandat une fonction technique précise, au contraire d'un gérant d'une SARL Française qui se verrait appliquer le statut des travailleurs non salariés (TNS).

3.3. FORMALITES
Vous devez vous rendre au CFE (Centre de Formalités des Entreprises) de la Chambre de Commerce dont vous dépendez,
et remettre les documents suivants :
- Un formulaire M0, en cochant "Ouverture d'un établissement en France d'une personne morale ayant son siège à l'étranger".
- Extrait de l'inscription au Registre des sociétés du Royaume-Uni.
- Deux exemplaires des statuts de la société, et leur traduction en français, certifiés conformes par l'administrateur.
- Deux exemplaires de l'acte de nomination de l'administrateur de succursale par le responsable de la société britannique.
- Déclaration sur l'honneur de non-condamnation pénale (Une personne frappée d'une interdiction de gérer en France ne peut pas être responsable d'une succursale).
- Titre de jouissance des locaux du siège de la succursale où, le cas échéant, copie d'un contrat de domiciliation.

Note : Cet article (datant de fin 2002) n'est pas exhaustif. Si vous envisagez de créer une société, au Royaume-Uni ou ailleurs, une consultation auprès d'un cabinet de conseil est vivement souhaitable.

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Dernière modification le : 30/12/2002 @ 09:11
Catégorie : Economie

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